清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

主要讲述了没落的酒店大亨之子朱一群（文松饰）带着家仆沈莫仁（贾冰饰）逃至奉天城，在一个废旧的戏院内准备重振祖业，巧遇马湖璐（王祉萱饰）、杨思瑞（马牧萱饰）、顾德白（顾宝明饰）、大西（成红饰）、柳三元（田川饰）等人后发生了一系列爆笑的故事。就在饭店众人的生活渐渐步入正轨之时，一场巨大的阴谋也在奉天城里悄然无声地展开……